保荐机构更换后原券商人员仍在场工作，两名保代被罚

近日，上交所首单发行上市监管资格类处罚公布。此前，上交所对保荐代表人多是监管警示、监管谈话、通报批评等。而此次，上交所对两个保荐代表人采取3个月内不接受保荐代表人签字的发行上市申请文件及信息披露文件的纪律处分。

处分书显示，主板IPO企业星星冷链在更换保荐机构后，原保荐机构的7名员工仍在星星冷链处工作合计约205人天。并且新保荐机构部分核查工作流于形式，尽职调查履职不到位。

纪律处分摘要，数据来源：上交所官网

事情要从2017年10月说起，浙江星星冷链集成股份有限公司（下称"星星冷链"）与平安证券签订辅导、保荐、承销一揽子协议，约定由平安证券担任星星冷链IPO的主承销商暨保荐机构。并且2020年3月，平安证券指定李婧晖为该项目负责人。

2022年3月底，平安证券收到深圳证监局行政监管措施事先告知书，拟被暂停保荐机构资格3个月。星星冷链遂与平安证券终止上述一揽子协议，并与浙商证券签署辅导协议、保荐协议，并指定李婧晖（自平安证券离职后入职浙商证券）、王一鸣为项目保荐代表人。

值得一提的是，尽管星星冷链遂与平安证券终止协议，但有关人员并没有马上离开。并且处分书显示，平安证券与星星冷链终止相关协议后，仍在星星冷链现场继续开展保荐人职责相关工作，本不具有正当性与合理性，且平安证券在部分工作中的角色为主要参与人员，而非辅助参与人员。浙商证券明知相关情况却不予制止纠正，反而同意并接受平安证券人员参与保荐相关工作。

根据项目会议纪要、分工表等材料显示，浙商证券项目组进场后，平安证券员工仍多次担任项目协调会中介对接人，并作为主要分工参与人员参与招股说明书撰写、反馈问题回答等工作。根据平安证券员工在星星冷链处的报销记录，在浙商证券项目组进场后，平安证券的7名员工仍在星星冷链处工作合计约205人天。浙商证券承接星星冷链项目后，利用平安证券员工履行保荐职责，未能保证自身职责履行的独立性。

2022年7月，星星冷链公布首份IPO申报稿。之后随着全面注册制的施行，其IPO转由上交所受理。

需要指出的是，处分书显示，根据申报文件，星星冷链提交本次首发上市申请的3年内，不存在为首次公开发行股票聘请其他保荐机构的情形。浙商证券在知悉星星冷链曾聘请平安证券作为前任保荐人的情况下，未督促星星冷链于相关申报文件中如实进行说明，导致相关说明与事实明显不符。

另外处分书显示，有关部门现场督导发现，浙商证券在尽职调查等方面履职不到位。以资金流水核查为例：一是多项资金流水核查资料，如关联法人、实际控制人及其配偶、关键人员等银行流水，均为浙商证券尽职调查进场前由其他中介机构获取，浙商证券相关核查工作流于形式。二是未对星星冷链实控人、家庭成员等关键人员大额资金往来予以充分核查，并获取支持性证据资料。三是对星星冷链银行流水等基础核查资料的获取过程未保持全程有效控制。

因此，上交所对保荐代表人李婧晖和王一鸣采取3个月内不接受保荐代表人签字的发行上市申请文件及信息披露文件的纪律处分。

处分摘要，数据来源：上交所官网

星星冷链在2023年11月终止主板IPO，其终止之前最新的申报稿为2023年3月披露，且未公布上交所问询函的回复。

星星冷链为冷链设备制造商，公司主要产品及服务可分为商用制冷设备、商厨制冷设备、家用制冷产品、冷库工程建设服务及配套设备、医用产品及其他。

申报稿显示，根据产业在线统计的冷柜内销前十企业市场份额数据，星星冷链2021年位居第三。根据奥维云网统计，星星冷链2019年至2021年商用冷柜产品均为线上零售份额行业第一。

2019年至2021年以及2022年上半年（下称"报告期"），星星冷链的营业收入分别为49.91亿元、53.13亿元、57.51亿元、26.72亿元，归母净利润分别为3.42亿元、1.72亿元、1.74亿元、1.37亿元。星星冷链此次IPO拟募资15.42亿元，发行不超过1.61亿股，占发行后总股份的25%。以此计算，星星冷链达到目标的估值为61.67 亿元。

需要指出的是，因为星星冷链未披露聘任平安证券，部分申报文件不真实、不准确、不完整。上交所对星星冷链及时任董事长叶仙斌、时任总经理杨文、时任董事会秘书郑良勇予以通报批评。