11月28日晚间，恒丰纸业发布交易预案显示，公司筹划发行股份购买四川锦丰纸业股份有限公司（以下简称锦丰纸业）100%的股权，并计划自11月29日开市起复牌。
当前造纸行业处于深度调整期，监管鼓励业内企业兼并重组。同时，锦丰纸业被称为“卷烟纸大王”，但此前破产重整后被恒丰纸业托管，当前业绩逐步改善被恒丰纸业认为具备较大的并购价值。
恒丰纸业此次发行股份的价格为8.37元/股。11月15日收盘，恒丰纸业的股价报7.52元/股，总市值为22.46亿元。以此计算，本次交易的溢价率达11.30%。
构成关联交易
此前存在托管关系
交易预案显示，本次交易构成关联交易，主要是交易完成后交易对方持有恒丰纸业的股份比例超过5%，并且锦丰纸业成为恒丰纸业的全资子公司。
同时，锦丰纸业与恒丰纸业存在托管关系，系恒丰纸业的关联方。
据悉，锦丰纸业此前进行了破产重整。自2022年10月开始，基于恒丰纸业亟需快速寻找新产能满足订单的需求，锦丰纸业与恒丰纸业进行合作。
恒丰纸业公告称，自锦丰纸业由公司托管经营以来，业务发展步入正轨，经营业绩逐步改善，目前具备较大的并购价值。
2022年、2023年、2024年前10月，锦丰纸业分别实现营业收入2824.08万元、7282.37万元、8310.04万元；归母净利润分别为-2146.98万元、-1441.84万元、597.90万元。
恒丰纸业公告称，本次交易完成后，锦丰纸业将纳入公司管控体系，有助于进一步开展管理团队融合、采购销售渠道融合等工作，实现公司整体管控能力提升。
恒丰纸业在交易预案中提示，尽管锦丰纸业近期已经扭亏为盈，但考虑到其生产经营受到历史因素较大影响，仍存在未来盈利不及预期的风险。
获取稀缺牌照和业务资源
构建一南一北发展格局
恒丰纸业公告称，如果公司不能尽快并购整合锦丰纸业，而被同行业竞争对手抢先收购后者，获取其稀缺牌照和业务资源，将对公司未来业务发展产生较大不利影响。
交易预案显示，锦丰纸业曾是国内高级卷烟纸生产企业的五强之一，并拥有国家烟草专卖局颁发的《烟草专卖生产企业许可证》，在市场上具有较强的稀缺性和独特优势。
据悉，锦丰纸业的上述牌照由国家烟草专卖局严格控制，办证条件极为严格，全国仅有约十家企业能够合法生产和销售卷烟纸。
同时，恒丰纸业借助本次交易，有助于在生产能力、区域布局、产品结构等方面补链强链，推进形成一南一北协同发展的双基地产业平台。
锦丰纸业位于我国西南部的四川省成都市，是恒丰纸业重点布局的区域，在地理位置上与位于东北地区的恒丰纸业形成天然互补。
从国内市场来看，锦丰纸业距离云南中烟、四川中烟等国内排名靠前的几大中烟公司较近，可以有效解决西南地区客户运输距离过长导致的成本劣势问题。
从国际市场来看，随着近年来恒丰纸业的境外业务高速发展，而锦丰纸业在四川省借助中欧班列等国际运输通道，能够显著降低开拓欧洲、东南亚等境外市场的运输成本。
造纸行业经历深度调整
迎来并购契机
探究可见，本次交易属于造纸行业的同业并购案例。
恒丰纸业是国家烟草总公司确定的卷烟辅料生产基地，主要业务为特种纸、纸浆的生产和销售，主营产品为烟草工业用纸，适用于传统烟草及新型烟草。
锦丰纸业拥有国内领先的特种纸生产线，规划总产能约为5万吨/年，并逐步通过技术改造或新建产线的方式，布局生产高透成形纸、无铝衬纸等高端产品。
目前，造纸行业的市场竞争格局经历深度调整。交易预案显示，随着造纸行业供给侧结构性改革深入推进，我国将进一步淘汰落后产能，释放优质产能，不断提高供给体系质量。
《造纸行业“十四五”及中长期高质量发展纲要》指出，在优化企业结构方面，在全国范围内谋求更合理的产业布局；鼓励企业兼并重组，防止低水平重复建设，提高企业经营管理水平。
此外，恒丰纸业当前有产能扩张需求。随着下游客户需求增长，恒丰纸业的产能长期处于高负荷运转状态，2023年的总体产能利用率为91.56%，难以有效满足新增的市场需求。
而恒丰纸业完成本次交易后，年产能将快速从27万吨增至32万吨，产能瓶颈问题有望得到解决。
2024年前三季度，恒丰纸业实现营业收入19.18亿元，同比增长4.87%；归母净利润为1.10亿元，同比增长24.56%。
来源：恒丰纸业2024年三季报